秦滅周祀，并海內，兼諸侯，南面稱帝，以養四海，天下之士斐然向風，若是者何也？曰：近古之無王者久矣。周室卑微，五霸既歿，令不行於天下，是以諸侯力政，彊侵弱，眾暴寡，兵革不休，士民罷敝。今秦南面而王天下，是上有天子也。既元元之民冀得安其性命，莫不虛心而仰上。當此之時，專威定功，安危之本，在於此矣。
秦王懷貪鄙之心，行自奮之智，不信功臣，不親士民，廢王道，立私權，禁文書而酷刑法，先詐力而後仁義，以暴虐為天下始。夫并兼者高詐力，安定者貴順權，此言取與守不同術也。秦離戰國而王天下，其道不易，其政不改，是其所以取之守之者無異也。孤獨而有之，故其亡可立而待也。借使秦王計上世之事，並殷周之跡，以制御其政，後雖有淫驕之主，而未有傾危之患也。故三王之建天下，名號顯美，功業長久。
今秦二世立，天下莫不引領而觀其政。夫寒者利裋褐，而飢者甘糟穅，天下之嗷嗷，新主之資也。此言勞民之易為仁也。鄉使二世有庸主之行而任忠賢，臣主一心而憂海內之患，縞素而正先帝之過；裂地分民以封功臣之後，建國立君以禮天下；虛囹圉而免刑戮，去收孥污穢之罪，使各反其鄉里；發倉廩，散財幣，以振孤獨窮困之士；輕賦少事，以佐百姓之急；約法省刑，以持其後，使天下之人皆得自新，更節修行，各慎其身；塞萬民之望，而以威德與天下，天下息矣。即四海之內，皆歡然各自安樂其處，唯恐有變。雖有狡猾之民，無離上之心，則不軌之臣無以飾其智，而暴亂之姦止矣。
二世不行此術，與民更始，而重之以無道，壞宗廟，作阿房宮，繁刑嚴誅，吏治刻深，賞罰不當，賦斂無度。天下多事，吏弗能紀；百姓困窮，而主弗收恤。然後姦偽並起，而上下相遁。蒙罪者眾，刑戮相望於道，而天下苦之。自群卿以下，至於眾庶，人懷自危之心，親處窮苦之實，咸不安其位，故易動也。是以陳涉不用湯武之賢，不藉公侯之尊，奮臂於大澤而天下響應者，其民危也。
故先王見始終之變，知存亡之機，是以牧民之道，務在安之而已。天下雖有逆行之臣，必無響應之助矣。故曰︰「安民可與行義，而危民易與為非」，此之謂也。貴為天子，富有四海，身不免於戮殺者，正傾非也。是二世之過也。